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2019-04-13 09:49      点击:

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书(摘要)

  参见“十四、发行对象认购股份情况”“(一)发行股份购买资产的交易对方”之“1、中广核核技术”。

  (三)发行对象关联关系情况

  本次交易完成前,本次非公开发行股份的发行对象国合集团为上市公司的控股股东,国合长泽为国合集团出资作为有限合伙人的有限合伙企业。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,中广核核技术成为上市公司控股股东。因此,在本次发行对象中,中广核核技术及其一致行动人发展基金、中广核资本均为上市公司关联方。上市公司目前的控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽作为配套资金认购方参与认购,为公司的关联方。除国合集团、国合长泽、中广核核技术、发展基金、中广核资本外,本次非公开发行股票的其他2名发行对象天津君联、深圳隆辉在本次交易完成前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  除上述情况外,发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  (四)发行对象认购价格、数量及限售期

  1、向交易对方发行的股份数量及发行价格

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按:定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。

  经交易各方协商,本次交易中大连国际发行股份购买资产的发行价格为8.77元/股,不低于市场参考价的90%。

  本次交易中,上市公司向中广核核技术等交易对方发行的股份数量如下:

  2、向配套融资方发行的股份数量及发行价格

  大连国际向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为10.46元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易中,上市公司向中广核核技术等配套融资方发行的股份数量如下:

  (1)本次重大资产重组的交易对方的限售承诺

  本次重大资产重组的交易对方如下表所示:

  本次重大资产重组的交易对方承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

  (2)本次重大资产重组的配套融资方的限售承诺

  本次重大资产重组的配套融资方中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、天津君联、深圳隆徽承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

  其中,中广核核技术和发展基金还承诺,本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

  十五、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  大连国际本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》。

  十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查,发行人律师认为:

  大连国际本次发行已依法取得全部必要的批准和授权;本次发行的发行价格、发行对象、发行数量等具体事项均符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效,本次发行过程合法合规,发行结果公平、公正。

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

  本次新增股份的证券简称:大连国际;证券代码:000881;上市地点:深圳证券交易所。

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的上市日为2017年1月25日,根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  (一)本次重大资产重组的交易对方的限售安排

  本次重大资产重组的交易对方如下表所示:

  本次重大资产重组的交易对方承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2017年1月25】日为本次发行新增股份的上市首日,可上市流通时间为2020年1月25日(非交易日顺延)。

  (二)本次重大资产重组的配套融资方的限售安排

  本次重大资产重组的配套融资方中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、天津君联、深圳隆徽承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

  其中,中广核核技术和发展基金还承诺,本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2017年1月25日为本次发行新增股份的上市首日,可上市流通时间为2020年1月25日(非交易日顺延)。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成为本公司的实际控制人。

  本次交易前后(含募集配套资金影响)上市公司股权结构如下表所示:

  (二)本次发行前后公司前十名股东情况

  截至2016年9月30日,公司本次发行前前10名股东及持股比例情况如下:

  截至2017年1月12日(本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登记日),发行后公司前10名股东及持股比例情况如下:

  二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  注:上市公司2015年对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备126,767.72万元,影响归属于母公司的净利润为-75,189.31万元,对本次交易前及交易后备考报表中,2015年的利润总额、净利润有较大影响。

  本次交易前后,公司基本每股收益(含配套融资的影响)如下表所示:

  根据中准出具的《备考审阅报告》(中准专字[2016]1546号)本次交易完成后2015年度备考口径的归属于母公司所有者的净利润为-56,918.41万元,若考虑配套融资的影响,按照本次重组完成后总股本1,055,597,987股计算,公司2015年度基本每股收益为-0.5413元。根据上市公司2015年度报告,上市公司2015年度每股收益为-2.6499元。本次交易完成后,上市公司基本每股收益显著提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

  本次交易中,核技术应用的相关业务(即线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务)将注入上市公司。本次交易后,上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务,根据中准出具的备考审阅报告,2015年和2016年1-3月核技术应用业务主营业务收入占比分别为50.40%和52.08%。

  交易完成后,上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员进行调整,建立科学、规范的公司治理结构,保证上市公司按照公司章程和公司的管理制度规范运行。

  上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后,上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。

  五、高管人员结构的影响

  截至本报告书摘要签署日,大连国际第七届董事会和第七届监事会任期已经届满。为适应重大资产重组后公司运营需要,公司第七届董事会提名张剑锋、张昕辉、朱慧、朱继超、张兰水、刘阳平为公司非独立董事,以及提名刘澄清、颜立新、张先治为公司独立董事;公司第七届监事会提名王宏新、姜建国为公司非职工代表监事。以上提名的董事会成员及监事会成员须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过,其中:独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易的资产交割、募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

  1、《发行股份购买资产协议》的履行情况

  2016年3月4日,上市公司与本次交易的交易对方签订《非公开发行股份购买资产协议》。2016年3月4日和2016年5月26日,大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》和《关于奖励事项的补充协议》。2015年11月26日,中广核核技术与德尔福等44名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》。

  上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项,均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

  截至本公告书摘要签署日,本次交易相关各方如约履行了本次发行股份购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。

  2、《股份认购协议》的履行情况

  2015年11月27日,上市公司与中广核核技术等不超过十名配套融资投资者签订《非公开发行股份认购协议》。

  上述协议均已生效,所涉及关键事项均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

  截至本公告书摘要签署日,本次交易相关各方如约履行了本次发行股份募集配套资金的相关协议,未发现违反协议约定的行为。

  (二)本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次交易过程中,交易对方和配套融资认购方视情况分别出具的承诺主要包括:关于本次交易的业绩承诺,关于锁定期承诺,资产注入计划,资产处置计划,避免同业竞争承诺,关于提供资料真实、准确和完整承诺,合法合规及诚信情况,赔偿投资者与暂停转让承诺,符合非公开发行条件承诺减少并规范关联交易承诺,保持上市公司独立性承诺,资金来源承诺等。《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》对上述承诺内容均进行了详细披露。

  截至本公告书摘要签署日,本次交易相关各方均履行了相关承诺,不存在违反上述承诺的情形。

  九、相关后续事项的合规性及风险

  (一)后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续。

  上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  (二)募集配套资金的专户管理

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连国际制定的募集资金管理制度等规定,大连国际在国家开发银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为50000。截至2016年12月30日,本次交易募集资金已到账,大连国际尚需与国家开发银行股份有限公司深圳市分行及独立财务顾问(主承销商)中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。大连国际将按相关规定的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。

  (三)相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  十、同业竞争和关联交易的影响

  本次交易前,上市公司的控股股东为国合集团,上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司的全部权益,上市公司的控股股东将变更为中广核核技术,实际控制人将变更为中国广核集团。

  本次交易的标的资产包括核技术应用的如下领域:线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

  本次交易完成后,七家目标公司成为大连国际的全资子公司;除东莞祈富外,中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营业务相同或近似的企业或经营性资产,大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。

  中国广核集团其他业务板块(包括核电板块)相关资产与本次拟注入的核技术应用资产业务性质不同、产品与市场也不同,不存在同业竞争。

  本次交易完成后,本公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及中国广核集团下属单位成为关联方。本次交易前,上市公司与中国广核集团及其下属企业不存在关联交易。本次交易完成后,标的公司成为公司的全资子公司,与中国广核集团及其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易,维护上市公司股东及中小股东的合法权益,中广核核技术和中国广核集团作出以下承诺:

  “1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;

  2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

  十一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  在本次交易中,上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  十二、本次交易导致公司控制权变化

  本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成为本公司的实际控制人。

  十三、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后,大连国际的股本总额约105,559.80万股,社会公众股占总股本的24.03%,持股比例超过10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

  十四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

  本次交易前,大连国际的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。根据大连国际披露的2014年年度报告、2015年年度报告、2016年第一季度报告和中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字[2015]1495号、中准审字[2016]1399号标准无保留意见审计报告,大连国际报告期内的主要会计数据和财务指标如下:

  注1:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  1、上市公司财务状况分析

  报告期各期末,公司资产总额分别为603,674.57万元、492,511.56万元和499,350.63万元。2015年末资产总额较2014年末减少111,163.01万元,下降18.41%,主要原因为受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场持续低迷,同时,国内二、三线城市房地产市场低迷,公司于2015年6月末对船舶资产和房地产存货计提减值准备,导致2015年末存货和固定资产余额较2014年末减少。

  报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为50.35%、60.36%和61.44%。公司2015年末流动资产占资产总额的比例与2014年末相比,增加10.01个百分点,主要原因为公司于2015年对部分固定资产计提减值准备所致。

  2015年末相比2014年末,货币资金同比下降29.77%,主要为偿还借款所致;应收账款同比增长71.00%,主要原因为贸易业务的应收账款增加;存货同比减少20.58%,主要原因为计提房地产存货跌价准备;其他应收款同比增长17.08倍,主要原因为进出口贸易业务应收代理业务款项增加;固定资产同比下降35.04%,主要原因为计提远洋运输船舶资产减值准备。

  2016年3月末相比2015年末,货币资金增加41.54%,主要原因为银行借款增加所致;其他应收款下降39.10%,主要原因为公司进出口业务押汇款比年初减少;其他流动资产增长33.66倍,主要原因为公司进出口业务待抵扣进项税额比年初增加。

  报告期各期末,公司负债总额分别为375,680.92万元、396,957.93万元和404,473.08万元,各期末变动不大。

  报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比例分别为67.35%、71.08%和72.62%,占比较稳定。

  2015年末相比2014年末,应付账款同比增长34.57%,主要原因为贸易业务应付账款增加;其他应付款同比增长49.72%,主要原因为主要是贸易业务代理项目增加。

  2016年3月末相比2015年末,预收款项增长2.46倍,主要原因为公司房地产业务预收售房款比年初增加;应付职工薪酬下降25.59%,主要原因为支付了2015年末计提的年终奖;应付利息增长50.06%,主要原因为公司计提应付债券利息;其他应付款下降19.63%,主要原因为大新公司归还借款及期末保证金余额比年初减少;其他流动负债增长1.57倍,主要原因为公司向大金所进行 “雍乐山”项目定向融资期末余额比年初增加。

  注:上述财务指标的计算公式为:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额

  本报告书摘要其他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

  报告期内,流动比率均略高于1,但速动比率均小于1,同时流动比率逐年下降,公司的短期偿债能力较弱且逐年降低。公司的资产负债率水平较高,整体偿债能力较弱。

  (4)资产周转能力分析

  注1:上述财务指标的计算公式为:

  (1)应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

  (2)存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]

  (3)2016年1-3月的数据未年化处理

  本报告书摘要他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

  报告期内,公司应收账款周转率逐年下降,存货周转率保持在较低的水平。

  2、上市公司经营成果分析

  公司2015年归属于母公司所有者的净利润为-81,859.15万元,主要原因为受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场持续低迷,同时,国内二、三线城市房地产市场低迷,公司计提船舶资产和房地产存货的减值准备。

  报告期内,受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场持续低迷,同时,国内二、三线城市房地产市场低迷,公司毛利率出现大幅下滑。2015年公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了大额资产减值准备,导致公司2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率较2014年大幅下降。

  (二)本次交易完成后,上市公司财务状况分析

  2016年3月末,本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径资产构成情况如下表所示:

  本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后,公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

  本次交易后,公司资产规模增加较大。2016年3月末,公司资产总额由交易前499,350.63万元增加至交易后备考口径753,735.87万元,增长率为50.94%。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。

  在资产具体构成方面,交易前后公司流动资产占资产总额的比例较为稳定。公司2016年3月末流动资产占总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为61.44%和61.99%,变化不大,资产结构保持稳定。

  本次交易前后,公司流动资产均以货币资金、应收账款和存货为主。2016年3月末,本次交易前和交易后备考口径货币资金占资产总额的比例分别为15.25%和12.69%;应收账款占资产总额的比例分别为8.40%和16.32%;存货占资产总额的比例分别为30.28%和23.73%。

  本次交易前后,公司非流动资产均以固定资产为主。2016年3月末,本次交易前和交易后备考口径固定资产占资产总额的比例分别为36.99%和29.04%

  综上所述,备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。本次交易完成后,公司的资产规模将进一步增长,资产质量将进一步提高。

  2016年3月末,本次交易前上市公司负债结构及交易后上市公司备考口径负债构成情况如下表所示:

  2016年3月末,公司负债总额由交易前404,473.08万元增加至交易后备考口径530,521.96万元,增长率为31.16%,低于资产总额增长率。交易完成后的公司负债规模虽然增长,但低于资产总额的增长率。

  在负债具体构成方面,交易后公司流动负债占负债总额的比例较交易前略有上升。公司2016年3月末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为72.62%和74.15%。

  本次交易前后,公司流动负债均以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。2016年3月末,本次交易前和交易后备考口径短期借款占负债总额的比例分别为27.31%和25.90%;应付账款占负债总额的比例分别为15.08%和15.98%;其他应付款占负债总额的比例分别为8.24%和12.04%;一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为13.63%和10.39%。

  本次交易前后,公司非流动负债均以长期借款和应付债券为主。2016年3月末,本次交易前和交易后备考口径长期借款占负债总额的比例分别为17.97%和18.18%;应付债券占负债总额的比例分别为7.39%和5.63%。

  本次交易完成前后,公司偿债能力指标如下表所示:

  本次交易后,公司流动比率和速动比率有所提升,公司资产负债率有所降低。通过此次交易,公司资产负债结构更加合理,偿债能力得以增强。

  (1)本次交易前后盈利规模比较分析

  公司2015年及2016年1-3月的主要利润表项目及构成情况如下表所示:

  A、2015年度财务数据的比较

  本次交易后,公司营业收入和利润均得到大幅增加。2015年度本次交易前和交易后备考口径的营业收入分别为210,010.73万元和423,661.96万元,增长幅度为101.73%。本次交易扩大了公司业务规模。

  本次交易标的具有较强的盈利能力,交易完成后,2015年度备考口径的归属于母公司所有者的净利润为-56,918.41万元,较本次交易前归属于母公司所有者的净利润增长幅度为30.47%。

  B、尊龙用现金娱乐一下。2016年1-3月财务数据的比较

  本次交易后,公司营业收入和利润均得到大幅增加,2016年1-3月本次交易前和交易后备考口径的营业收入分别为49,682.72万元和103,674.97万元,增长幅度为108.67%。本次交易扩大了公司业务规模。

  本次交易标的具有较强的盈利能力,交易完成后,2016年1-3月,备考口径的归属于母公司所有者的净利润为4,792.54万元,较本次交易前归属于母公司所有者的净利润增加了482.12倍。

  2、本次交易前后每股收益水平比较分析

  本次交易前后,公司基本每股收益(含配套融资的影响)如下表所示:

  根据中准出具的《备考审阅报告》(中准专字[2016]1546号)本次交易完成后2015年度备考口径的归属于母公司所有者的净利润为-56,918.41万元,若考虑配套融资的影响,按照本次重组完成后总股本1,055,597,987股计算,公司2015年度基本每股收益为-0.5413元。根据上市公司2015年度报告,上市公司2015年度每股收益为-2.6499元。本次交易完成后,上市公司基本每股收益显著提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

  3、本次交易对公司持续经营能力的影响分析

  (1)本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

  本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来,受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩,波罗的海航运指数持续走低。目前为止,上述主营业务仍未出现明显复苏迹象。

  本次交易完成后,公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。标的公司凭借技术、产品、客户等优势,跻身电子加速器、辐照加工、线缆用改性高分子材料行业和改性工程塑料行业的前列,其中:高新核材已成为国内线缆用改性高分子材料行业中产品种类最齐全、生产规模最大、技术创新领先的综合型材料企业之一;中广核俊尔是浙江省规模最大、产品品种最齐全、技术研发力量最强的高性能工程塑料研发和制造企业;中广核达胜已成为国内中低能型号最全的电子加速器供应商、产能规模最大的电子加速器辐照加工服务商;中科海维是国内唯一同时具备高频高压和高能直线工业用电子辐照加速器自主技术的专业生产商。公司发行股份购买标的资产将对公司盈利规模及持续经营能力产生了良好的提升和强化作用。

  综上,本次交易将优化公司的现有业务结构,帮助公司实现多元化发展战略,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度,提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  (2)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

  根据中准出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司主营业务构成如下:

  本次交易中,核技术应用的相关业务(即线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务)将注入上市公司。本次交易后,上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务,2015年和2016年1-3月核技术应用业务主营业务收入占比分别为50.40%和52.08%,毛利占比分别是65.84%和79.90%。

  本次重组是公司适度多元化发展战略的体现。本次注入的标的资产与上市公司现有业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较大的差异,有助于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,实现公司业务结构优化升级。

  本次交易完成后,预计公司原有业务仍将面临严峻的经营环境,对于远洋运输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、远洋渔业、进出口贸易等业务,公司将强化预算管理,做好安全运营和成本费用控制,多渠道想办法增收节支,提升经营管理水平,提高收益,努力改善现有业务盈利状况。基于上述发展规划,公司将时刻关注现有业务的市场变化,在稳健经营的原则下,对现有业务的经营方针适时调整。

  本次交易完成后,上市公司将在原有业务基础上增加核技术应用业务。上市公司未来的经营发展战略将在立足于努力改善现有业务盈利状况的基础上,大力发展核技术应用业务。以高市场潜力、高成长性产业为重点方向,以产品经营和国内外资本运营为核心,推进管理、技术创新,强化人才队伍建设,在“十三五”期间取得跨越式发展,实现“全球核技术应用领跑者”的发展愿景。

  由于上市公司现有业务与标的公司业务之间在业务特点、经营模式上存在较大差异,目前均正常独立运营,不存在需要立即实施的待整合业务,因此未来将实施“轻度整合”的战略,即在稳定双方经营业务前提下逐步整合,采用高度集权和充分授权相结合的管理模式,即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会,由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层,由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。

  本次交易完成后,上市公司现有业务和标的公司业务作为上市公司内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权,在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立,但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。

  (3)公司未来经营中的优势及劣势

  本次交易完成后,公司经营范围和主营业务进一步扩大,能够有效增加新的利润增长点,显著提升公司资产质量和盈利能力,同时能够拓宽业务领域,扩大竞争优势。

  (4)偿债能力及财务安全性分析

  本次交易后,公司资产规模增加较大。2016年3月末,公司资产总额由交易前499,350.63万元增加至交易后备考口径753,735.87万元,增长率为50.94%。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。2016年3月末,公司负债总额由交易前404,473.08万元增加至交易后备考口径530,521.96万元,增长率为31.16%,低于资产总额增长率。交易完成后的公司负债规模虽然增长,但低于资产总额的增长率。2016年3月末,公司资产负债率由交易前的81.00%下降至交易后备考口径70.39%。本次交易完成后,公司资产负债率有所降低。

  本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来,受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩,波罗的海航运指数持续走低。目前为止,上述主营业务仍未出现明显复苏迹象。

  本次交易完成后,公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务等核技术产业。核技术产业是战略型新兴产业的代表,是核技术与其他产业交叉融合而发展起来的新兴高技术产业,有着极为广阔的发展前景和巨大的产业空间。选择核技术应用作为公司的战略发展方向,不仅可以拓展公司业务范围,提升公司盈利能力,还极大的提升公司抗风险能力,财务安全性进一步提高。

  本次交易完成后,上市公司和标的公司均具有良好的商业信誉,银行授予的信用额度较高,同时,上市公司还可以通过发行股票、债券等多元化的融资方式缓解资金压力。此外,上市公司未向合并报表范围外的公司提供担保。综上所述,上市公司财务安全性较好。

  十五、过渡期间损益的确认和归属

  以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有,亏损由中广核核技术公司先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。在交割日后30个工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告,对目标公司在过渡期内的损益进行交割审计确认。截至本上市公告书摘要签署日,相应的审计工作正在推进过程中。

  标的公司过渡期内未经审计的归属于母公司的净利润数据如下:

  第五章 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问(主承销商)

  名称:中德证券有限责任公司

  住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  名称:海通证券股份有限公司

  住所:上海市广东路689号海通证券大厦33层

  名称:上海市锦天城律师事务所

  住所:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  经办律师:孙亦涛、宋征、钱正英、黄友川

  机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  经办注册会计师:丁景东、齐钢强

  五、上市公司审计机构(验资机构)

  机构名称:中准会计师事务所(特殊普通合伙)

  注册地址:北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

  经办注册会计师:宋连作、张宇力

  机构名称:中水致远资产评估有限公司

  注册地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8

  经办注册资产评估师:刘健、杨颖锋、吕清杰、杨文利、谈大勇、余江科

  第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见以及独立财务顾问上市推荐意见

  大连国际已与中德证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议,中德证券指定左刚、祁宏伟为财务顾问主办人。独立财务顾问认为:

  “1、大连国际本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成交付与过户,大连国际已合法持有高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权;本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求,新增注册资本已完成验资手续;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,尚未发生违约行为;相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

  2、大连国际本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,新增股份上市不存在实质性法律障碍。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为大连国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐大连国际本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  “大连国际本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕,本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;大连国际已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务;相关各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项;在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍,也不存在法律纠纷和潜在法律风险。”

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》等法律、法规的规定,大连国际与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。

  根据有关法律法规,中德证券对大连国际的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起日起不少于一个完整会计年度,即持续督导期截至2018年12月31日。

  中德证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  中德证券结合大连国际本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:

  (一)交易资产的交付或者过户情况;

  (二)交易各方当事人承诺的履行情况;

  (三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

  (四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

  (五)公司治理结构与运行情况;

  (六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  自本次交易取得证监会核准至本上市公告书摘要刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司